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【有限合伙的几个要点】(祝良律师随笔№. 720)

LEON JEW 祝良律师    10/18     731    
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【有限合伙的几个要点】(祝良律师随笔№. 720


有限合伙常见于投资业和地产业。美国大多数州已采纳了统一州法委员会起草的统一有限合伙法1916197619852001 2013)。加州最近一次修订其有限合伙法是2008年基于统一有限合伙法2001年版,正文编入公司法典§§15900-15912.7


有限合伙(Limited Partnership)是指一个以上普通合伙人(亦称一般合伙人,GP)和一个以上有限合伙人(LP)组成的合伙,其要点有如下几个:

1. 有限合伙中的有限合伙人(LP),其权责相当于有限责任公司里的非经理成员,不参与合伙生意的管理,只以出资比例分享盈利。有限合伙人一旦参与管理,就丧失其有限责任的保护,变成普通合伙人。


2. 有限合伙中的普通合伙人,其权责相当于普通合伙里的合伙人,对合伙生意行使管理权,并对合伙的债务承担无限连带责任。


3. 无限连带责任是指,普通合伙人的出资额不足以抵偿其份内债务时,每一位普通合伙人都以个人财产抵偿合伙债务。


4. 有限合伙人的权利,除了不能参与管理外,与普通合伙人的权利一样,包括有权查账、有权退伙等。有限合伙人可以借钱给有限合伙,也可以与有限合伙进行交易。除有限合伙协议另有规定外,有限合伙人可以将其合伙权益转让给他人。


5. 除有限合伙协议另有规定外,有限合伙因普通合伙人的死亡、丧失行为能力或者退伙而解散。但有限合伙人的死亡或丧失行为能力,不影响有限合伙的继续存在,其权益可由其财产管理人接管。


6. 合伙人的出资可以是现金或其他财产,但不能是服务。


7. 合伙人可以既是普通合伙人又是有限合伙人(§15901.13),相应要件由有限合伙协议规定。


【祝良律师简介】
国最高法院出庭律师、美国注册专利律师。加州、纽约州、哥伦比亚特区(DC)执业律师。法学博士、知识产权法硕士、哲学硕士、电子工程学士。专业 领域: 专利/商标、公司/合同、地产/信托、签证/移民、雇主维权等。办公室在南湾San Jose,东湾Fremont, 中半岛Burlingame和三谷Pleasanton
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