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【有限合伙人有哪些权利?】(祝良律师随笔№. 721)

LEON JEW 祝良律师    10/20     583    
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【有限合伙人有哪些权利?】(祝良律师随笔№. 721


在介绍有限合伙的组建和解散程序之前,我先概括一下有限合伙协议(下称LP协议)。LP协议相当于有限合伙的章程,可被视为LP的根本。先看有限合伙人的权利及其限制。


首先,LP协议将明确规定成为有限合伙人的方式:(1)符合条件的原始有限合伙人;(2)因转换或合并而产生的有限合伙人;(3)因其他合伙人书面同意而产生的有限合伙人。


其次,有限合伙人不能参与对合伙生意的控制,不能代表合伙做决定,因而有限合伙人代合伙签署的合同对合伙没有任何约束力。有限合伙人一旦参与了对合伙生意的控制,就必须对相关部分承担无限责任。


但是,有限合伙人参与下列活动之任何一项,都不算是参与对合伙生意的控制:


1、充当该有限合伙的或其任何一位普通合伙人的独立承包商、经理人、雇员;与该有限合伙或其任何一位普通合伙人进行正常交易;作为该有限合伙之普通合伙人的股份公司的股东、董事或高管;作为该有限合伙之普通合伙人的有限责任公司的成员、经理或者高管;作为该有限合伙之普通合伙人的某合伙的有限合伙人;作为该有限合伙之普通合伙人的财产信托的信托人、执行人、资产管理人或受益人;作为该有限合伙之普通合伙人的商业信托的信托人、高管、顾问、股东或受益人。


2、就该有限合伙的生意向任何普通合伙人咨询,或者为之充当顾问。


3、为有限合伙或其普通合伙人提供担保、保证,从有限合伙或其普通合伙人借贷或者对之放贷。


4、赞成或者不赞成合伙协议的修订。


5、提议举行合伙人大会并投票表决。


6、赞成合伙结业。


7、签署退伙证明、撤销有限合伙证明等程序性的证明。


8、充当针对合伙的稽查委员会的成员。


9、作为有限合伙人委员会的成员参与审批普通合伙人的提议。


10、召集、要求、出席或参与有限合伙人的任何会议或者合伙人的混合会议。


11、代表有限合伙对普通合伙人起诉,达成和解或终止诉讼。


12、在该有限合伙有所有权利益的实体里担任股东、董事、高管、经理或类似职能。


其三,有限合伙人有以下法定的权利:


提前10天通知,到合伙的主要办公场所检查、复印该合伙的法律规定其必须保留的资料。有限合伙人要求查阅这些资料不需要有任何理由。

要求查阅合伙的生意活动、财务等资料,但需要有正当理由。合伙生意收到查阅通知的十天之内,回复有限合伙人本次查阅资料的范围(哪些可以查阅、哪些不可以查阅以及为什么)、时间、地点等具体事项。


有限合伙人,退伙之后,也可以要求查阅上述资料,但必须满足条件(1)所要资料仅限于该合伙人作为有限合伙人的那段时间;(2)查阅目的出于善意;(3)有正当理由。合伙生意收到查阅通知的十天之内,回复前有限合伙人本次查阅资料的范围(哪些可以查阅、哪些不可以查阅以及为什么)、时间、地点等具体事项。


【祝良律师简介】
国最高法院出庭律师、美国注册专利律师。加州、纽约州、哥伦比亚特区(DC)执业律师。法学博士、知识产权法硕士、哲学硕士、电子工程学士。专业 领域: 专利/商标、公司/合同、地产/信托、签证/移民、雇主维权等。办公室在南湾San Jose,东湾Fremont, 中半岛Burlingame和三谷Pleasanton
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